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TRUST ED ATTIVITA’ FIDUCIARIE

RIFLESSIONI SULLA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA’ DI CAPITALI IN TRUST.

Il superamento della tipicità delle fattispecie di trasformazione ed il principio di continuità come criterio per determinare le ipotesi di trasformazione ammissibili. La analogie con la trasformazione da società in comunione d’azienda e l’inquadramento della trasformazione da società in trust all’interno delle fattispecie trasformative.

Impostazione della problematica

Sta sempre più emergendo dalla prassi l’interesse a trasformare una società in trust.

La crisi economica, invero, che ha profondamente inciso sul settore immobiliare, ha comportato che enti societari, che hanno visto ridotto o, addirittura, quasi azzerato il loro fatturato, dovuto al blocco delle vendite di cespiti immobiliari, anche a causa delle problematiche legate al sistema creditizio, hanno avuto l’esigenza di trasformarsi in trust.

Ciò essenzialmente è avvenuto perché le società, non riuscendo a vendere gli immobili rimasti in pancia a prezzi di mercato, essendo troppo costoso sia lo scioglimento, sia liquidazione della società con attribuzione dei beni ai soci, sia il mantenimento dello stato di liquidazione per svariati anni ( in attesa dell’alienazione di tutte le attività e l’estinzione delle relative passività) hanno richiesto agli operatori del diritto di individuare talune soluzioni per ridurre i costi della detta operazione, salvaguardando gli interessi dei soci, dei creditori sociali (senza violare i diritti indisponibili alla base della normativa societaria).

La scelta è ricaduta sulla trasformazione della società in un trust irrevocabile per i beneficiari, con l’unico scopo di vendere gli immobili sociali ai prezzi maggiormente concorrenziali, pagare i creditori sociali con il ricavato delle alienazioni; attribuire agli ex soci il residuo attivo della liquidazione in proporzione alle quote di partecipazione possedute in società.

Negli atti istitutivi del trust, con scopo essenzialmente liquidatorio, venivano individuati quali primi beneficiari i creditori sociali e quali beneficiari secondari gli ex soci. L’effetto principale della trasformazione è per l’appunto quello di continuare la liquidazione del patrimonio dell’ente attraverso la struttura di un trust, con l’effetto di procedere alla cancellazione della società dal registro delle imprese, eliminando per i soci i relativi costi.

Sotto gli aspetti squisitamente formali, la trasformazione viene deliberata in sede di assemblea straordinaria, con le maggioranze previste per legge, e al relativo verbale viene allegato il regolamento del trust.

La finalità liquidatoria è soltanto una delle tante ragioni che possono portare i soci a non ritenere più adeguata ai loro interessi la struttura della società di capitali, propendendo per l’adozione di una forma giuridica più snella, quale potrebbe essere il trust.

Il Notaio Coltraro mette a vostra disposizione la pubblicazione per poterla scaricare e stampare.

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